(사)한국기업회생협회 회장 윤병운

한국거래소 상장규정 개정안 승인…시가총액·동전주·자본잠식·공시위반 4대 요건 동시 강화

[중소기업연합뉴스] 윤병운 칼럼니스트 = 금융위원회가 '부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안' 시행에 필요한 한국거래소 상장규정 개정안을 최종 승인함에 따라, 국내 자본시장의 구조적 체질 개선을 위한 제도적 기반이 본격적으로 갖추어지게 되었다. 이번 규정 개정은 오는 2026년 7월 1일을 기점으로 단계적으로 시행될 예정이며, 코스피와 코스닥 시장을 막론하고 시가총액, 주가 수준, 자본잠식 여부, 공시 성실성 등 4개 핵심 지표 전반에 걸쳐 상장 유지 기준이 대폭 상향 조정된다.

상장폐지 개혁의 배경과 구조적 문제 인식

이번 개혁의 출발점은 국내 증시 구조의 근본적 비대칭성에 대한 문제 인식에서 비롯된다. 지금까지 한국 자본시장은 이른바 "상장은 많고 상장폐지는 적은 구조"가 고착화되어 왔으며, 이로 인해 기업 실체가 사실상 소멸하거나 경영 정상화 가능성이 희박한 이른바 '좀비기업'들이 시장에 잔존하면서 투자자 자산을 잠식하고 자본시장 전반의 신뢰를 훼손하는 악순환이 반복되어 왔다.

금융위원회와 한국거래소는 지난 2026년 2월 12일 공동 발표를 통해 이러한 구조적 문제를 정면으로 겨냥한 개혁방안을 제시하였으며, 이후 두 차례에 걸친 개정 예고 및 의견 수렴 절차를 거쳐 규정안을 확정하였다. 금융당국이 지향하는 시장 모델은 혁신기업의 신속한 시장 진입은 보장하되, 부실기업에 대해서는 지체 없이 퇴출 절차를 적용하는 이른바 '다산다사(多産多死)' 형 시장 구조이다.

강화된 4대 상장폐지 요건의 주요 내용

첫째, 시가총액 기준이 당초 계획보다 6개월 앞당겨 조기 강화된다. 기존 일정상 2027년 1월과 2028년 1월 두 차례에 걸쳐 단계적으로 상향될 예정이었던 시가총액 기준이, 이번 개정을 통해 2026년 7월 1일과 2027년 1월 1일로 각각 6개월씩 앞당겨 시행된다. 코스피의 경우 2026년 7월부터 300억 원, 2027년 1월부터는 500억 원으로, 코스닥의 경우 각각 200억 원, 300억 원으로 기준이 상향 적용된다. 아울러 세부 적용 방식도 개선되었는데, 기존의 '연속 10거래일 및 누적 30거래일 기준' 방식에서 '연속 45거래일 기준'으로 단순화·강화되어 일시적 주가 부양을 통한 상장폐지 회피 전략의 실효성이 크게 축소될 전망이다.

둘째, 주가 1,000원 미만 이른바 '동전주'에 대한 상장폐지 요건이 새롭게 신설된다. 30거래일 연속으로 주가가 1,000원을 밑돌 경우 관리종목으로 지정되며, 이후 90거래일 내 연속 45거래일 기준을 충족하지 못하면 최종 상장폐지 처분이 내려진다. 특히 이번 규정에는 주식병합이나 감자를 통해 동전주 기준을 형식적으로 회피하는 편법을 차단하기 위한 장치도 함께 마련되었다. 최근 1년 이내에 주식병합 또는 감자를 실시한 기업은 관리종목 지정 이후 90거래일간 추가적인 병합·감자가 금지되며, 해당 기간 중 10대 1을 초과하는 주식병합 또는 감자도 즉시 상장폐지 사유로 규정된다.

셋째, 자본잠식 요건이 확대 적용된다. 기존에는 사업연도 말 기준 완전자본잠식의 경우에만 상장폐지 요건이 적용되었으나, 앞으로는 반기 기준 완전자본잠식의 경우에도 상장폐지 검토 대상에 포함된다. 다만 반기 기준의 경우 형식적 요건으로 즉시 상장폐지가 결정되는 것이 아니라, 기업의 계속성 및 경영 정상화 가능성에 대한 실질심사를 거쳐 최종 판단이 내려진다.

넷째, 공시위반에 따른 상장폐지 기준도 강화된다. 기존 '최근 1년간 공시벌점 15점 누적' 요건이 '10점 누적'으로 하향 조정되며, 중대하고 고의적인 공시위반 사항은 벌점 누적 여부와 무관하게 단 1회 위반만으로도 상장폐지 실질심사 대상에 포함된다.

상장폐지 위기 기업의 회생 및 정상화 절차

상장폐지 위기에 처한 기업이 퇴출을 피하고 경영 정상화를 도모하기 위해서는 법적 구조조정 절차와 자본시장 규정상의 관리종목 탈피 절차를 병행 추진하는 전략적 접근이 요구된다.

법적 기업회생 절차의 측면에서는, 채무 상환 능력이 현저히 저하된 상장 기업이 법원에 기업회생 신청을 접수함으로써 채권자의 강제 집행을 일시 정지시키고 경영 재건의 시간적 여유를 확보하는 것이 선결 과제이다. 회생 개시 결정 이후에는 법원이 선임한 관리인 또는 기존 경영진이 회생계획안을 작성하여 채권단과 협의하는 절차가 진행되며, 채권단 동의 및 법원 인가를 거쳐 회생계획이 확정된다. 회생계획에는 통상 채무 감면 및 출자 전환, 자산 매각, 사업 재편, 신규 투자 유치 등의 내용이 포함된다.

자본시장 규정상 관리종목 탈피를 위해서는, 시가총액 요건의 경우 주가 제고를 위한 실질적 기업가치 회복이 필요하다. 단순한 주식병합이나 일시적 거래량 조작으로는 연속 45거래일이라는 강화된 기준을 충족하기 어렵기 때문에, 실질적인 사업 구조 개선 및 수익성 회복을 통한 기업가치 제고가 근본적 해법으로 요구된다. 

동전주 요건 관련해서는, 앞서 언급한 바와 같이 주식병합을 통한 단기 처방이 사실상 원천 차단된 만큼, 영업 실적 개선과 유상증자 등을 통한 재무 건전성 확보가 핵심 과제가 된다.

자본잠식 상태의 기업은 자본 확충이 최우선 과제이다. 신규 투자자 유치를 통한 제3자 배정 유상증자, 채무의 출자 전환, 자산 재평가, 비핵심 자산 매각 등의 방법을 통해 자본잠식 상태를 해소하여야 하며, 이와 병행하여 구조조정을 통한 비용 절감 및 수익성 개선이 이루어져야 한다.

공시 부문에서는 내부 공시 관리 체계를 전면 재정비하여 고의적 공시 지연이나 허위 공시 등 중대 위반 사항이 재발하지 않도록 제도적 장치를 강화하는 것이 필수적이다. 외부 회계법인 및 법률 자문을 통해 공시 정확성을 높이고, 이사회 및 감사위원회의 감독 기능을 실질화하는 거버넌스 개선도 병행되어야 한다.

시장 전문가의 시각과 향후 전망

이번 규정 강화로 인해 단기적으로는 관리종목 지정 및 상장폐지 건수가 상당폭 증가할 것으로 예상되며, 특히 코스닥 소형주 시장에서 그 영향이 두드러질 것으로 전망된다. 반면 중장기적으로는 부실기업의 조기 퇴출로 인해 시장 전반의 평균 기업 질적 수준이 제고되고, 이는 국내 자본시장에 대한 기관투자자 및 외국인 투자자의 신뢰 회복으로 이어질 수 있다는 긍정적 평가도 나오고 있다.

금융당국의 이번 개혁 조치는 단순한 규정 강화를 넘어, 한국 자본시장이 '보호받는 시장'에서 '신뢰받는 시장'으로 전환하기 위한 구조적 혁신의 출발점으로 평가받고 있다. 상장폐지 위기에 처한 기업들이 이번 제도 변화를 경영 정상화의 계기로 삼아 실질적인 체질 개선에 나서는 것이 요구되는 시점이다.